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600172黄河旋风:股东大会会议资料

一、河南黄河旋风股份有限公司 2019 年第一次临时股东大会会议议程
一、会议时间:2019 年 1 月 15 日(星期二)下午 2:30
二、会议地点:河南省长葛市人民路 200 号
三、会议方式:现场投票和网络投票相结合的方式。
四、议程(现场部分): 第一项:大会主持人宣布参会的股东及股东授权代表人数所代表的股份和所占的 比例。
第二项:主持人宣读本次大会的表决事项: 1、《关于终止实施 2017 年限制性股票激励计划暨回购注销已授予但尚未解 锁限制性股票的议案》 第三项:回答股东的提问(现场部分)。 第四项:填写表决票、并投票表决,投票采用记名投票方式(现场部分): 1、主持人解释填写方法、投票的顺序; 2、股东举手表决产生本次投票的唱票、记票、监票的两名股东代表; 3、填写表决票; 4、开始投票; 5、投票完毕; 6、宣读投票情况; 7、计算投票结果; 8、宣布审议事项的表决结果。 第五项:主持人根据表决结果及《公司法》、《公司章程》有关规定,宣布表决事 项通过情况。 第六项:见证律师宣读法律意见。 第七项:主持人宣布股东大会结束。 河南黄河旋风股份有限公司董事会 2019 年 1 月 15 日 河南黄河旋风股份有限公司 2019 年第一次临时股东大会会议资料 3
二、具体议案内容 1:关于终止实施 2017 年限制性股票激励计划 暨回购注销已授予但尚未解锁限制性股票的议案 各位股东: 公司于 2018 年 12 月 28 日召开第七届董事会 2018 年第四次临时会议审议通 过了《关于终止实施 2017 年限制性股票激励计划暨回购注销已授予但尚未解锁 限制性股票的议案》,公司董事会经审慎考虑决定终止本次激励计划并将已授予 但尚未解锁的 5,000 万股限制性股票予以回购注销。公司独立董事发表了同意的 意见。有关情况如下: 一、激励计划已履行的决策程序及信息披露情况 1、2017 年 9 月 11 日,公司召开了第七届董事会 2017 年第二次临时会议, 审议并通过了《关于河南黄河旋风股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划(草 案)及其摘要的议案》、《关于河南黄河旋风股份有限公司 2017 年限制性股票激 励计划实施考核管理办法的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理 2017 年 限制性股票激励计划相关事宜的议案》,公司独立董事对本次激励计划相关事项 发表了独立意见。上述有关公告于 2017 年 9 月 12 日在《上海证券报》及上海证 券交易所网站进行了披露。 2、2017 年 9 月 11 日,公司召开了第七届监事会 2017 年第一次临时会议, 审议并通过了《关于河南黄河旋风股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划(草 案)及其摘要的议案》、《关于河南黄河旋风股份有限公司 2017 年限制性股票激 励计划实施考核管理办法的议案》、《关于核查河南黄河旋风股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划激励对象名单的议案》,公司监事会就本次股权激励计划 是否有利于公司的持续健康发展及损害上市公司及全体股东利益发表了意见。 3、2017 年 9 月 12 日至 2017 年 9 月 26 日,公司对激励对象名单在公司内 部公示栏进行公示,在公示期内,公司未收到任何人对本次拟激励对象提出异议。 公示期满后,监事会对本次激励计划授予激励对象名单进行了审核并对公示情况 进行了说明。2017 年 10 月 10 日,公司监事会出具了《河南黄河旋风股份有限 公司监事会关于公司 2017 年限制性股票激励计划激励对象名单的审核及公示情 河南黄河旋风股份有限公司 2019 年第一次临时股东大会会议资料 4 况说明》并在指定信息披露媒体予以公告。 4、2017 年 11 月 7 日,公司召开 2017 年第三次临时股东大会,审议并通过 了《关于河南黄河旋风股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划(草案)及其 摘要的议案》、《关于河南黄河旋风股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划实 施考核管理办法的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理 2017 年限制性股 票激励计划相关事宜的议案》,并披露了《关于 2017 年限制性股票激励计划内幕 信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。 5、2017 年 12 月 25 日,公司召开第七届董事会 2017 年第四次临时会议和 第七届监事会 2017 年第三次临时会议,审议并通过《关于公司 2017 年限制性股 票股权激励计划(草案)修正案的议案》、《关于调整公司 2017 年限制性股票股 权激励计划激励对象的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票股权的议案》,, 同意将激励对象由 209 名调整为 152 名;同意以 2017 年 12 月 25 日为本次激励 计划的授予日,向 152 名激励对象授予 5000 万股限制性股票。公司独立董事对 此发表了同意的独立意见,监事会对公司 2017 年限制性股票激励计划授予事项 出具了核查,河南世纪通律师事务所出具了相关法律意见书。 6、限制性股票激励计划首次实际向 152 名激励对象授予 5000 万股限制性股 票,上述权益已于 2018 年 1 月 3 日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公 司登记完成。
二、关于终止实施激励计划的说明及回购注销相关事项 1、回购注销的依据 公司 2017 年年度审计报告被审计机构出具保留意见,经重新审计后出具 《2017 年度审计报告保留意见所涉及事项影响已消除的专项说明》和《重大会 计差错更正情况专项说明》,受该事项影响,公司激励计划业绩考核条款基础发 生了重大变化;另根据当前资本市场环境及公司股价波动的影响,继续实施股权 激励计划条件不成熟。公司董事会决定终止实施本次激励计划。 另根据《上市公司股权激励管理办法》第五十一条、公司《2017 年限制性 股票激励计划(草案)》第十章激励计划的相关程序“四、本激励计划的变更、 终止程序”之(二)本激励计划的终止程序 “公司在股东大会审议通过股权激励 河南黄河旋风股份有限公司 2019 年第一次临时股东大会会议资料 5 计划之后终止实施股权激励的,应当由股东大会审议决定。”本终止事项尚需提 交公司股东大会审议。 2、回购注销的数量 本次终止激励计划拟回购注销 152 名激励对象合计持有的已获授但尚未解 锁的限制性股票 5000 万股。 3、回购注销的价格 根据公司《2017 年限制性股票股权激励计划(草案)》“第八章 限制性股 票回购注销原则”之“本计划涉及的回购价格均为授予价格,但根据本计划需对 回购价格进行调整的除外。”公司未发生需要对回购价格进行调整的情况,本次 回购注销限制性股票的回购价格为授予价格 4.08 元/股。 4、回购资金来源 公司将以自有资金回购注销 2017 年限制性股票已获授但尚未解锁的限制性 股票 5000 万股。 三、本次回购后公司股本结构的变动情况 按截至目前公司总股本 1,476,317,987 股计算,本次回购注销相关已授予但 尚未解锁限制性股票完成后,公司总股本将由 1,476,317,987 股变更为 1,426,317,987 股,公司股本结构变动如下: 股份性质 本次变动前 本次变动增减 本次变动后 数量(股) 比例% 数量(股) 比例% 有限售条件 流通股份 306,866,399 20.79 -50,000,000 256,866,399 18.01 无限售条件 流通股份 1,169,451,588 79.21 0 1,169,451,588 81.99 合计 1,476,317,987 100 -50,000,000 1,426,317,987 100 本次回购注销完成后,不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化,公司 股权分布仍具备上市条件。公司将按相关规定办理本次限制性股票回购过户手续, 并在该部分股票注销完成后依法办理相关工商变更登记手续。
四、终止实施股权激励计划对公司的影响 河南黄河旋风股份有限公司 2019 年第一次临时股东大会会议资料 6 公司本次终止实施激励计划并回购注销已授予但尚未解锁的限制性股票,不 会损害公司及全体股东的利益,不会对公司的经营业绩产生重大影响,亦不会影 响公司管理层和核心骨干的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责, 尽力为全体股东创造价值回报。 现提交本次股东大会讨论。请各位股东审议、表决。 河南黄河旋风股份有限公司董事会

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